Sócio é excluído de sociedade por força de contrato assinado, mas não registrado Junta Comercial

1.Os fatos ocorridos

Um grupo de sócios constituiu uma sociedade e registrou o contrato social na Junta Comercial. Posteriormente, esses sócios assinaram um novo documento, denominado "estatuto", sem registrá-lo na Junta Comercial.

Esse estatuto previa a possibilidade de exclusão extrajudicial de sócio em caso de falta grave. Um dos sócios foi excluído com base nesse estatuto. O sócio excluído ajuizou ação judicial, alegando a nulidade da exclusão, com o argumento de que o estatuto não estava registrado, portanto, a exclusão não estava prevista no contrato social registrado e consequentemente não teria validade.

2. Entendimento do STJ

O STJ, ao analisar o caso, validou a exclusão com base no estatuto não registrado, com os seguintes fundamentos jurídicos:

a) Princípio da Autonomia da Vontade

· O documento (estatuto) foi livremente firmado por todos os sócios, demonstrando a vontade inequívoca de complementar o contrato social.

b) Efeitos do Registro na Junta Comercial

· O registro na Junta Comercial é necessário para a oponibilidade contra terceiros (efeitos erga omnes).

· Porém, entre as partes, o documento produz efeitos imediatos, desde que haja consenso e assinatura de todos os sócios (efeitos inter partes).

· Essa interpretação tem amparo no artigo 1.150 do Código Civil e nos princípios do direito contratual.

c) Validade das Regras Internas Pactuadas

· O STJ reconheceu que o estatuto possuía cláusulas típicas de contrato social, indicando que os sócios quiseram alterar ou complementar a estrutura societária.

· Mesmo sem o registro formal, esse instrumento contratual regula a relação interna dos sócios.

3. Conclusão Técnica da Decisão

· Documentos societários assinados por todos os sócios, ainda que não registrados, são válidos entre os signatários.

· O registro é exigido apenas para produção de efeitos contra terceiros, como credores, Fisco ou outros interessados externos.

· A exclusão extrajudicial de sócio por falta grave, prevista no estatuto assinado, é válida, desde que respeitado o devido processo e os princípios contratuais.

4. Importância da Decisão

Essa decisão reforça a força obrigatória dos pactos entre sócios, mesmo fora do registro público, e reconhece a eficácia dos atos societários "parassociais", desde que expressem a vontade comum dos envolvidos.

Autoria: Equipe Judcer.